2、改性沥青销售兆华领先改性沥青的主要来源有以基质沥青加工或直接采购改性沥青用于销售。其中，通过基质沥青加工有三种方式：以自有的改性生产线进行改性加工；以长期租赁的改性生产设备进行加工；在客户项目现场附近的委托加工，前两种方式又合称自加工。
为了满足客户对改性沥青的多种需求，兆华领先在天津建有高标准研发和实验中心，拥有沥青试验、检测设备及熟稔改性沥青生产工艺和不同材质配方的技术团队。兆华领先的自加工全部用于内部单位改性沥青的销售业务，不单独对外提供改性加工服务。
此外，由于改性沥青对于运输温度的要求高于基质沥青，因此，如果客户项目现场地处偏远，附近没有兆华领先自有或者长期租赁的改性加工生产线的情况下，兆华领先会倾向于选择委托加工方式，提高承接项目的灵活性。
2014年至2016年兆华领先的自加工量逐年增加，主要原因包括：（1）2014年购买天津领先正华自有加工库区，受到资产交割、办理过户及营运调试等因素影响，当年度改型沥青自加工量较小；（2）2015年底，兆华领先对天津领先正华库区的改性加工设备进行改造升级，2016年自有加工设备产能增加，改型沥青自加工量大幅提升。
报告期内兆华领先改性沥青加工量、销售数量详细情况如下：
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（1）2014年度改性沥青销售情况
2014年改性沥青主要销售客户共26家，其中对前十大客户销售量为61，124.19吨，取得改性沥青销售收入29，011.26万元，占2014年改性沥青销售收入总额的93.01%。详细情况见下表：
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（2）2015年度改性沥青销售情况
2015年度兆华领先改性沥青业务的主要销售客户共34家，其中对前十大客户的销售数量为118，764.99吨，取得改性沥青销售收入46，953.31万元，占2015年改性沥青销售收入总额的比例为84.90%，详细情况见下表：
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（3）2016年1-9月改性沥青销售情况
2016年1-9月兆华领先改性沥青主要销售客户共54家，其中对前十大客户的销售量为100，479.65吨，取得改性沥青销售收入26，785.29万元，占2016年1-9月改性沥青销售收入总额的比例为73.93%，详细情况见下表：
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3、物流运输业务
兆华领先的物流运输业务以特种集装箱物流运输为主，此外还会委托来自第三方的传统沥青罐车运输自身销售的沥青，其中特种集装箱物流服务主要用于长距离、多式联运方面，罐车主要用于短距离运输。
报告期内兆华领先物流运输业务的详细情况如下：
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（1）2014年度物流运输业务情况
2014年度兆华领先的物流运输客户共55家，其中向前十大客户提供的物流运输业务量为149，917.50吨，取得物流运输业务收入6，444.56万元，占兆华领先2014年运输收入总额的93.68%，详细情况见下表：
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（2）2015年度物流运输业务情况
2015年度兆华领先的物流运输客户共77家，其中向前十大客户提供的物流运输业务量为203，331.40吨，取得物流运输业务收入9，677.93万元，占兆华领先2015年运输收入总额的68.15%，详细情况见下表：
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（3）2016年1-9月物流运输业务情况
2016年1-9月兆华领先的物流运输客户共70家，其中向前十大客户提供物流运输量为195，916.97吨，取得运输业务收入10，770.58万元，占兆华领先2016年1-9月运输收入总额的比例为72.93%，详细情况见下表：
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4、量化分析兆华领先报告期营业收入、毛利率、净利润变化较大的原因及合理性
报告期内，兆华领先营业收入及毛利率变化情况及各业务毛利贡献占比情况如下：
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（1）基质沥青销售
2014年、2015年以及2016年1-9月各期基质沥青销售数量分别为18.70万吨、25.71万吨、24.43万吨，对应的销售收入分别为71，824.70万元、70，439.13万元、41，538.32万元，毛利率分别为4.77%、9.37%、9.95%。
2015年基质沥青销售数量比2014年增长了7.01万吨，增长比例为37.49%，2015年基质沥青销售价格比2014年下降1，101.62元/吨，平均销售价格下降幅度为28.67%，综合因素致使基质沥青2015年销售收入比2014年减少了1，385.57万元。
2016年1-9月基质沥青销售数量比2015年下降了1.28万吨，下降比例为4.98%，2016年1-9月基质沥青平均销售价格比2015年下降1，039.81元/吨，平均销售价格下降幅度为37.95%，由于基质沥青销售价格持续下跌，2016年1-9月基质沥青销售收入比2015年减少了28，900.81万元，减少比例为41.03%。
报告期内兆华领先基质沥青销售价格持续下跌，但毛利率保持稳中有增，主要是由于基质沥青是大宗商品，兆华领先作为具有综合竞争优势的沥青物贸企业，能够将价格变动一定程度上转移给下游客户，保持了下游销售价格与上游采购价格之间价差的稳定。而2016年沥青价格相对于2015年出现下降，使兆华领先基质沥青业务毛利率出现上升。报告期兆华领先基质沥青贸易业务的毛利率变动与同行业上市公司的毛利率变动趋势是基本一致的，详细见本题反馈意见回复“（三）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露兆华领先报告期各类业务毛利率波动较大的原因及合理性”。
（2）改性沥青销售
2014年、2015年以及2016年1-9月各期改性沥青销售数量分别为6.61万吨、14.22万吨、13.56万吨，对应的销售收入分别为31，191.27万元、55，306.84万元、36，230.83万元，毛利率分别为9.50%、16.57%、19.90%。
2015年改性沥青销售数量比2014年增长了7.61万元，增长比例为115.13%，2015年改性沥青销售价格比2014年下降825.88元/吨，平均销售价格下降幅度为17.51%。虽然销售价格出现下跌，但是兆华领先改性沥青销售量增长幅度超过一倍，致使改性沥青2015年销售收入比2014年增加了24，115.57万元，增长比例为77.32%。
2016年1-9月改性沥青销售数量比2015年下降了0.66万吨，下降比例为4.64%，2016年1-9月改性沥青平均销售价格比2015年下降1，217.96元/吨，平均销售价格下降幅度为31.31%，由于改性沥青销售价格持续下跌，2016年1-9月改性沥青销售收入比2015年减少了19，076.01万元，减少比例为34.49%。
报告期内改性沥青贸易业务毛利率增长较快，由2014年的9.50%增长到2016年1-9月的19.90%，主要原因是兆华领先报告期内改性沥青自有加工量逐步提升，2014年、2015年和2016年1-9月改性沥青自有加工量分别为1.30万吨、2.58万吨、7.32万吨，随着改性沥青自有加工量的提升，兆华领先报告期内改性沥青销售业务的毛利率也快速上升。
报告期兆华领先改性贸易业务的毛利率变动与同行业上市公司的毛利率变动趋势基本一致，详细见本题反馈意见回复“（三）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露兆华领先报告期各类业务毛利率波动较大的原因及合理性”。
（3）物流运输业务
2014年、2015年以及2016年1-9月各期沥青运输量分别为18.30万吨、37.66万吨、31.72万吨，其中集装箱运输量分别为3.78万吨、16.33万吨、15.55万吨；2014年、2015年以及2016年1-9月各期物流运输业务收入分别为6，879.43万元、14，201.36万元、14，768.97万元，其中集装箱物流运输收入分别为2，310.56万元、7，879.33万元、9，847.56万元。
报告期内集装箱运输收入增长较快，主要是兆华领先在2013年开始逐步推广沥青的集装箱运输业务，报告期内随着集装箱业务的发展陆续增加集装箱的数量，兆华领先集装箱运力各年度增加情况如下：
单位：只
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2014年、2015年以及2016年1-9月各期物流运输业务毛利率分别为12.94%、17.12%、23.42%，报告期内2016年1-9月毛利率增长较快，主要原因：一是兆华领先“沥青贸易+集装箱物流”模式降低了客户的“有货没车，有车没货”的到货风险，保证按期施工，帮助客户提升运营效率，兆华领先的“沥青贸易+集装箱物流”一站式服务更加被市场认同，集装箱运输业务在2016年1-9月的周转率大幅提升，使得运输单位数量的沥青所承担的固定成本降低，提升了毛利率；二是毛利率较高的集装箱业务占运输业务的比重提升，2014年、2015年、2016年1-9月集装箱业务量占运输业务的比重分别为20.67%、43.36%、49.02%；三是兆华领先在2016年1-9月根据运输业务内容分别按照运输、装卸搬运及代理服务进行签订合同并分别按照11%、6%缴纳增值税，物流运输业务的税赋成本降低也是2016年1-9月毛利率上升的原因之一。
（4）报告期内净利润变化原因分析
2014年度、2015年度以及2016年1-9月兆华领先实现的归属于母公司净利润分别为-587.04万元、5，107.16万元和5，397.36万元。
2015年比2014年归属于母公司所有者的净利润增长较多，主要原因为高毛利的改性沥青销售和沥青运输业务规模大幅增长，2015年营业收入较2014年增长27.67%，其中基质沥青销售、改性沥青销售、沥青运输业务收入增长比率分别为-1.93%、77.32%、106.43%，毛利率较高的改性沥青销售、沥青运输业务增长均较快，主营业务收入毛利率由2014年的6.63%增长到2015年度13.17%，营业收入贡献毛利额由2014年度的7，283.44万元增加到2015年度的18，194.31万元，增长金额10，910.87万元，增长比例为49.80%。
除改性沥青销售、沥青运输业务增长较快致使2015年归属于母公司所有者的净利润增长较快外，2014年度由于合并范围未包含振华（香港）有限公司、下属公司（天津领先正华、山西兆华）的业绩变动、前期布局集装箱物流的投入较大以及受流动资金影响项目选择回款周期较短的业务为主，该部分因素也是2014年归属于母公司所有者的净利润亏损的原因之一。
2016年1-9月比2015年营业收入少47，011.88万元，减少比例为33.50%，但2016年1-9月比2015年归属于母公司所有者的净利润增长290.19万元，增长比例5.68%，主要原因如下：
①2015年度人民币汇率贬值产生汇兑损失金额为2，427.32万元以及股份支付产生管理费用281.99万元。
②2016年1-9月的营业收入结构发生变化，基质沥青销售营业收入下降，占主营业务收入比重有2015年50.33%下降到44.89%；改性沥青销售业务比重基本没有变化，2015年和2016年1-9月的占主营业务收入的比重分别为39.52%、39.15%；沥青运输业务收入占主营业务收入的比重上升，由2015年的10.15%上升到15.96%。
③销售费用等期间费用占收入的比率相对稳定，扣除2015年度汇兑损失、股份支付因素的影响，2016年1-9月、2015年度期间费用占营业收入的比率分别为2.77%、2.34%，2016年1-9月的期间费用合计金额低于2015年度。
综合以上因素使得兆华领先2016年1-9月归属于母公司所有者的净利润高于2015年度。
以上内容已在报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 / （三）交易标的财务状况和盈利能力分析 / 5、营业收入分析”中补充披露。
（三）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露兆华领先报告期各类业务毛利率波动较大的原因及合理性
兆华领先系以特种集装箱物流为核心优势的综合沥青物贸服务企业，同行业可比公司主要有浙江宝盈物资集团股份有限公司（非上市公司）、厦门华特集团有限公司（非上市公司）、中航路通实业有限公司（非上市公司）、江苏宝利国际(5.380, 0.02, 0.37%)投资股份有限公司（以下简称“宝利国际”，股票代码：300135.SZ）、湖北国创高新(9.180, 0.00, 0.00%)材料股份有限公司（简称“国创高新”，股票代码：002377.SZ）、中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“铁龙物流(7.630, 0.02, 0.26%)”，股票代码：600125.SH）。
由于无法取得非上市公司的财务数据，同时在境内上市公司中，宝利国际、国创高新、铁龙物流等仅部分主营业务与兆华领先存在一定的可比性，缺乏与兆华领先业务完全一致的对标公司，其中宝利国际、国创高新的主营业务均涉及改性沥青产品的研制及销售，铁龙物流的主营业务涉及铁路特种集装箱运输（铁龙物流的集装箱运输业务包括了不锈钢罐箱、碳钢框架罐箱业务等多种铁路特种集装箱业务，而兆华领先的特种集装箱业务专注于沥青行业，是服务于细分垂直领域的特种物流业务，有一定可比性但不完全相同）。
因此以下仅摘选上述可比上市公司的同类业务毛利率进行对比分析，详细情况如下：
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注：可比上市公司2016年第三季度的毛利率数据未公开，选用2016年1至6月的业务毛利率进行替代比较。
经比较分析，兆华领先基质沥青销售业务毛利率与可比上市公司的同类业务处于同一水平，不存在重大差异。
从改性沥青业务毛利率看，兆华领先因改性沥青自加工量不断增加使得毛利率提升较快，在2014年低于可比上市公司同类业务毛利率，2015年和2016年1-9月高于可比上市公司同类业务毛利率，报告期内改性沥青销售业务毛利率与可比上市公司的同类业务处于同一水平，不存在重大差异。
从物流运输业务毛利率看，在2014年低于铁龙物流集装箱业务毛利率，2015年超过铁龙物流集装箱业务毛利率但仍处于同一水平，2016年1-9月毛利率高出铁龙物流集装箱业务8.89个百分点，主要是兆华领先报告期内毛利率快速上升而铁龙物流集装箱业务毛利率持续下降，兆华领先物流运输毛利率快速上升主要是集装箱运输业务在发展初期，随着业务逐渐被市场接受和认可，集装箱业务规模快速增长，单位成本下降使得物流运输业务的毛利率增长较快。铁龙物流集装箱业务可比期间毛利率下降主要是加快了各箱型的更新换代、以及运费政策调整影响。
以上内容已在报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 / （三）交易标的财务状况和盈利能力分析 / 6、盈利能力分析”中补充披露。
（四）结合兆华领先2016年1-9月份经营情况、历史期季度经营情况及同行业可比公司季度经营情况，补充披露兆华领先业绩呈现季节性特征的依据
由于公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不均衡。根据道路施工的技术要求，大部分的沥青摊铺采用热铺方式进行，沥青路面不得在气温低于10℃（高速公路和一级公路）或5℃（其他等级公路）以及雨天、路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变化不同步，雨季时间亦不完全相同，北方地区施工旺季主要集中4-11月，第一季度为施工淡季，夏季晴天沥青需求旺盛，冬季雨季沥青需求清淡，尤其第一季度受气候因素及春节长假的影响，施工基本处于停滞状态。目前，兆华领先的客户区域主要以北方地区为主，基质沥青的销售量呈现明显的季节性。
改性沥青生产企业的经营模式一般是“以单定产”、“以产定销”，即只有当客户有需求时才会生产销售，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，同样具有较强的季节性特征。兆华领先的沥青运输业务主要依托于沥青销售业务，因此也有一定的季节性特征。
1、兆华领先的季度经营情况
报告期内兆华领先季度沥青销售量及占比情况如下：
单位：吨
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2014年和2015年度，兆华领先第一季度的沥青销售量占全年销售量的比例分别为2.69%、3.02%，前三季度合计销售量占全年销售量的比例分别为比分别为65.98%、65.31%；2014年至2016年9月，兆华领先第一季度的沥青销售量占前三季度累计销售量的比例分别为4.08%、4.63%和8.48%。综上，从历史同期的沥青销售量来看，报告期间兆华领先第一季度的销售量仅占全年销售量的3.00%左右，前三季度累计沥青销售量约占全年销售量的65.00%左右，不同季节的沥青销售量差异较大，第一季度为沥青销售业务淡季。
报告期内兆华领先季度沥青销售收入及占比情况如下：
单位：万元
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2014年和2015年，兆华领先第一季度的沥青销售收入占全年销售收入的比例分别为2.59%、2.54%，前三季度合计销售收入占全年销售收入的比例分别为比分别为65.85%、66.66%；2014年至2016年9月，兆华领先第一季度的沥青销售收入占前三季度累计沥青销售收入的3.93%、3.81%和8.19%。从历史同期的销售收入数据来看，报告期间兆华领先第一季的沥青业务收入占全年的比重较小，第二季度和第三季度实现的沥青业务收入约占全年营业收入的60.00%左右，经营的季节性较为明显。
2、同行业可比上市公司季度经营情况
同行业可比上市公司季度营业收入及占比情况如下：
单位：万元
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2014年和2015年，宝利国际第一季度营业收入占全年营业收入的比重分别为5.36%和7.32%，国创高新第一季度营业收入占全年营业收入的比重分别为4.15%和9.78%，兆华领先第一季沥青销售量、沥青销售收入占全年业务量的比重与可比上市公司处于同一水平；宝利国际第一至第三季度累计营业收入占全年营业收入的比重分别为74.37%和76.35%，国创高新第一至第三季度累计营业收入占全年营业收入的比重分别为53.57%和69.60%，兆华领先前三季度累计营业收入占全年营业收入的比重与可比上市公司处于同一水平。
以上内容已在报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 / （三）交易标的财务状况和盈利能力分析 / 6、盈利能力分析”中补充披露。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问国金证券(13.300, -0.13, -0.97%)认为：上市公司已补充披露子公司对兆华领先报告期业绩的影响程度及兆华领先子公司报告期经营情况，其报告期业绩变化较大具备合理性，对兆华领先整体业绩影响可控；已结合客户数量、合同金额及数量、采购量、销售量、物流量、单价等因素，区分业务类别并补充披露，兆华领先报告期营业收入、毛利率、净利润变化较大具备合理性；已结合同行业可比公司同类业务的比较分析并补充披露，兆华领先报告期各类业务毛利率波动较大具备合理性；已结合兆华领先2016年1-9月份经营情况、历史期季度经营情况及同行业可比公司季度经营情况并补充披露兆华领先业绩呈现季节性特征的依据。
经核查，审计机构天职国际认为：上市公司已补充披露子公司对兆华领先报告期业绩的影响程度及兆华领先子公司报告期经营情况，其报告期业绩变化较大具备合理性，对兆华领先整体业绩影响可控；已结合客户数量、合同金额及数量、采购量、销售量、物流量、单价等因素，区分业务类别并补充披露，兆华领先报告期营业收入、毛利率、净利润变化较大具备合理性；已结合同行业可比公司同类业务的比较分析并补充披露，兆华领先报告期各类业务毛利率波动较大具备合理性；已结合兆华领先2016年1-9月份经营情况、历史期季度经营情况及同行业可比公司季度经营情况并补充披露兆华领先业绩呈现季节性特征的依据。
反馈问题12.申请材料显示，兆华领先主营业务包括特种集装箱物流服务、沥青的仓储与改性加工、沥青产品贸易与电商平台。请你公司：1）区分业务类别，补充披露兆华领先上述各类业务的收入、成本确认模式、确认依据及报告期相关经营数据。2）补充披露兆华领先报告期前五大客户具体交易内容，主要销售条款、价格、付款条件等是否存在较大差异。3）补充披露兆华领先特种集装箱物流服务业务的具体收费模式、业务成本构成，并结合具体经营数据，说明该业务模式能大幅节约成本的依据。4）补充披露兆华领先下属的Mai沥青网报告期经营数据，是否建立了相关制度或措施保障网站用户发布信息的真实性及业务的真实性，以及上述制度或措施的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）区分业务类别，补充披露兆华领先上述业务的收入、成本确认模式、确认依据及报告期相关经营数据
1、沥青运输业务
（1）运输业务收入确认模式及确认依据
兆华领先的物流运输业务以特种集装箱物流运输为主，此外还会委托来自第三方的传统沥青罐车运输自身销售的沥青，以沥青送达至客户并签收作为运输收入的确认时点。仓库发出货物以后，仓库管理员及时编制出库单并登记发货明细（包括客户名称、发货地、运输方式、集装箱号、发货量等信息），待客户签收货物后，运输车队将卸货数量上报给兆华领先运营中心。财务人员每月末从运营中心获取各项目执行量，并根据合同约定单价计算累计应确认的运输收入，根据累计应确认运输收入与本月已结算收入之差确认沥青运输收入。
（2）成本确认模式及确认依据
物流运输成本主要包括第三方运费、设备折旧费、职工薪酬、装卸运杂费。其中：第三方运费由财务人员每月末从运营中心中获取各项目执行量，并根据与第三方约定的合同价格计算累计应确认成本，根据累计应确认成本数与本月已结算成本之差暂估确认成本；财务人员每月统计当月应分摊的运输设备折旧、车队人员薪酬以及实际发生的装卸运杂费，计入当月运输成本。
（3）报告期沥青运输业务经营数据
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2、沥青的仓储与改性加工
（1）收入确认模式及确认依据
兆华领先的改性沥青加工业务均为内部公司加工，每月确认一次收入，因改性沥青保持稳定性时间非常短，加工完成后会立即发出，兆华领先以改性沥青发出时点作为加工完成时点。加工车间登记每日存货加工明细（包括规格和数量），仓库管理员在发出改性沥青时编制出库单并登记发货明细（内部客户名称、最终客户名称、发货地、运输方式、集装箱号、发货量以等信息），每日记录汇总发货明细并将信息通知运营中心，项目经理每天对出库数量进行统计，下月5日前与内部单位对上月改性沥青加工数量核对无误后签字确认，财务根据每月经双方签字认可的加工数量以及确定加工单价确认加工收入。
仓储业务主要是对内部单位的仓储业务，只有少量的外部单位仓储服务，均按照当月客户从仓库中提货数量乘以固定的仓储单价确定收入。仓库管理员每日单独统计汇总仓储业务出库数量，每月5日前与客户就上月的沥青发出数量进行对账，核对无误后双方在出库汇总表上签字确认，财务根据经双方签字认可的出库汇总表数量及合同约定的仓储单价确认当月的仓储业务收入。
（2）成本确认模式及确认依据
①兆华领先对于改性加工服务成本主要为人工成本、设备折旧、水电费、燃料油成本以及改性剂，财务每月统计当月发生的人力成本、设备折旧、水电费、燃油耗用量以及领用的改性剂，汇总当月改性加工劳务成本。
②兆华领先仓储服务成本包括人工成本、设备折旧、水电费及燃料油成本，财务每月统计当月发生的人力成本、设备折旧、水电费和燃油耗用量等成本，汇总当月仓储服务成本。
（3）报告期仓储业务经营数据
单位：万元
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（4）报告期改性加工业务经营数据
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3、沥青产品贸易与电商平台
（1）收入确认模式及确认依据
兆华领先的沥青业务分为自营销售业务和电商平台撮合业务两类，其中自营销售业务根据配送方式不同，又分为客户自行提货销售业务和兆华领先负责运输类业务。
兆华领先的电商平台撮合业务按照撮合成交业务量收取一定比例或固定费用的佣金收入，在业务撮合成交时确认营业收入。目前，该业务未收取撮合费用。
兆华领先的自营销售业务收入确认模式及确认依据为：
①客户自行提货的，在客户实际提货时确认收入。由仓库发出存货，客户在仓库出库单上签字确认，仓储管理员汇总出库单并统计发货数量及卸货数量（自行提货情况下二者相等），通知运营中心，项目经理每天从对各项目执行量情况进行统计，并在每月末与运营中心信息管理员核对当月执行量是否一致。财务每月末根据各项目执行量，及合同约定单价（或协定调整后的单价）确认收入。
②由兆华领先负责运输的，在货物送达且客户已签收后确认营业收入。由仓库发出存货，编制出库单并登记发货明细（包括客户名称、发货地、运输方式、集装箱号、发货量等信息），通知运营中心。待货物被客户签收后，运输车队将卸货数量上报给兆华领先，由项目经理收集并更新至各项目执行情况。运营中心信息管理员每月和各项目经理核对当月执行量是否一致，只有发货数量无卸货数量的，即为当期发出在途的存货。财务每月末根据各项目执行量及合同约定单价确认收入。
（2）成本确认模式及确认依据
电商平台撮合业务的成本主要有职工薪酬、折旧费用、运营维护费等，财务人员每月统计当月发生的人力成本、设备折旧等，汇总当月撮合业务成本。
沥青自营贸易业务采用月末一次加权平均法确定发出存货单价，月末财务人员根据当月沥青销售量，一次性结转当月沥青销售成本。
（3）报告期基质沥青产品贸易经营数据
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（4）报告期改性沥青产品贸易经营数据
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（5）报告期电商平台撮合服务经营数据
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以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况 / （四）会计政策及相关会计处理”及“第九节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 / （三）交易标的财务状况和盈利能力分析 / 5、营业收入分析”中补充披露。
（二）补充披露兆华领先报告期前五大客户具体交易内容，主要销售条款、价格、付款条件等不存在较大差异
1、报告期内兆华领先的前五大客户的具体交易内容详细情况如下：
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2、报告期内兆华领先的前五大客户的主要销售条款、价格、付款条件
在列示合同主要条款时以甲方或采购方指代各个不同的客户，以乙方、供货方或本公司指代兆华领先或其子公司。
（1）2014年度前五大客户的主要销售条款、价格、付款条件
①太原市政府采购中心
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②唐山路新建筑材料有限公司
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③山东高速(6.550, -0.04, -0.61%)建设材料有限公司
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④大同市政建设发展公司
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⑤中交二公局第三工程有限公司LHLM2合同段项目经理部
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（2）2015年度前五大客户的主要销售条款、价格、付款条件
①中交三公局望东长江公路大桥北岸连接线项目经理部
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②太原市政府采购中心
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③陕西省交通建设集团公司延延高速公路建设管理处
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④甘肃曼特睿尔公路材料研发有限责任公司
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⑤唐山路新建筑材料有限公司
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（3）2016年1-9月前五大客户的主要销售条款、价格、付款条件
①太原市政府采购中心
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②甘肃曼特睿尔公路材料研发有限责任公司
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③营口市泰昌化纤有限公司
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④锡林郭勒盟交通物资有限责任公司
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⑤丹锡高速经棚至锡林浩特公路锡盟建设项目管理办公室
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经对比报告期内兆华领先前五大客户的主要销售条款可知：（1）交货地点均为客户指定地点（一般为施工现场或附近的沥青拌合站）；（2）销售单价均为到货价，因价格中包改性剂、加工费、运杂费等，各客户的交易价格会根据不同因素进行调整，不存在重大差异；（3）付款与结算方式方面，根据业主招标文件规定的付款方式以及与客户商谈的结果等，不同客户付款与结算方式存在差异，如部分客户约定预付货款，部分客户按供货进度结算，均属于合理商业条款；（4）供货期间方面，部分业主客户根据项目预计建设周期约定供货期间，部分客户未在合同中明确供货期间，而根据实际施工进展要求供货。综上所述，前五大客户的主要合同条款不存在重大差异。
以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （四）销售情况 / 2、对前五大客户的销售情况”中补充披露。
（三）补充披露兆华领先特种集装箱物流服务业务的具体收费模式、业务成本构成，并结合具体经营数据，说明该业务模式能大幅节约成本的依据
兆华领先特种集装箱物流主要业务模式：向客户销售沥青的同时响应客户需求，在规定的时间内将客户订购的沥青完好无损地送到客户指定的地点；作为第三方，向客户提供以集装箱为主要介质的物流服务，将沥青从客户指定的提货点在规定的时间内送至客户指定的地点。
在沥青运输过程中，兆华领先承担全部运营成本及固定成本，并向客户收取固定的单位运输费用。客户只需指定发货及卸货地点。兆华领先的运费价格确定模式为首先确定整条线路的运营成本，其次根据业务复杂性确定一定比例的利润率，两部分相加得到最终的运费价格。
兆华领先特种集装箱物流的具体收款安排则根据不同合同和客户需求，存在一定差异。大致而言，伴随沥青销售产生的集装箱物流业务具体可以按下游客户来源分为地方政府投资主体招投标和客户直接采购，对于前者兆华领先一般在业务开始前收取部分预付款，随后在发货前收取部分运费，剩余运费将在客户收货后收取。各部分收费具体比例会根据不同客户商业谈判情况有所不同；对于后者兆华领先一般采取先收款后承运的安排。此外，兆华领先在作为第三方向客户提供以集装箱为主要介质的物流服务中，一般在业务开始前收取部分预付款，随后在发货前收取部分运费，剩余运费将在客户收货后收取。
兆华领先特种集装箱的成本主要包括运费（集装箱通过板车转运上下站成本、铁路发运成本、空箱返回成本等）、集装箱折旧（按使用年限计提折旧）、运营人员成本等其他费用。由于兆华领先存在同时利用集装箱和委托第三方罐车运输的情况，将运费在两者之间分摊，并考虑特种集装箱非运输时段的折旧等因素后，运费、集装箱折旧与其他费用分别占到了特种集装箱物流业务成本的89%、7%、4%。
为了体现兆华领先特种集装箱物流可以节约成本的特性，特选取兆华领先实际操作的项目进行说明。在下列实际操作的案例中，沥青均从天津领先正华库区运至项目地。集装箱以重箱状态从装运地到达项目地，以空箱状态返回出发地。其中，在出发阶段集装箱经过一次板车转运上火车，下车时进行一次加热提温并卸至板车，再通过板车转运将装载沥青的集装箱送至项目地。沥青装载量按23吨/箱进行估算。
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注：本表数字均为四舍五入所得。表格中项目所代表的沥青物流路线出发地均为天津领先正华库区，榆林通盛项目终点位于陕西省榆林市高新区能源路榆林通盛库区（业务运营时间2016年6-10月）；曼特兰州白皋项目终点位于甘肃省兰州市皋兰县黑石川村曼特库区。
为了与集装箱物流的效果进行比较，假设前述项目在其他条件不变的理想化情况下，通过沥青罐车一次性从天津领先正华库区发往各项目现场；重车出发，空车发回出发地。兆华领先分别向不同的运输车队进行了报价，按每车装载36吨沥青的情况，计算如下
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经过比较，兆华领先特种集装箱物流运营可以有效降低远距离沥青运输项目的成本。而在实际操作中，由于天津至榆林、兰州等地的距离过于遥远，大部分沥青罐车车队不承揽此类业务；同时未考虑罐车倒运过程中经库中转增加的仓储成本（约80-100元/吨）。此外，随着交通部等五部委严格执行强制性国家标准《道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值》(GB1589-2004)规定的公路货运车辆最大允许总质量限值，普通沥青罐车的单位运输成本将进一步上升。
沥青从炼厂至项目现场可能需要经过公路、铁路、水运等多种运输方式之间转换，特种集装箱运输沥青可以利用多式联运的方式，有效避免不同交通方式转换之间的提温和倒运过程。作为一种更为成熟和标准化的运输方式，沥青集装箱物流优势将随着中西部地区、复杂地形地区基础设施投资逐步加大得到进一步释放。
以上内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （二）主营业务类型 / 1、特种集装箱物流服务”中补充披露。
（四）补充披露兆华领先下属的Mai沥青网报告期经营数据，Mai沥青网已经建立相关制度或措施保障网站用户发布信息的真实性及业务的真实性
Mai沥青网（以下简称“网站”）2015年开始经营，前期处于市场推广阶段，。截至2015年年底，网站完成沥青买卖撮合8，012.17吨。
随着网站推广力度的不断加大，截至2016年9月，网站撮合沥青买卖138，182.95吨，撮合沥青物流服务37，460.93吨，撮合沥青加工服务3，184.90吨，与2015年度相比实现了大幅增长。金兆路华出于前期快速提升市场影响力的战略考虑，尚未就撮合类业务收取费用。
为保证网站会员发布信息及每笔交易的真实性，金兆路华采取的措施如下：
（1）严格审查会员提交的注册申请材料，要求会员提供营业执照并与网上登记信息进行校对；审核人员将试用会员提交的联系方式，能够正常联系的方才予以注册；
（2）在沥青买卖撮合业务中，要求买方会员和卖方会员提供相关交易文件，包括但不限于发票复印件、正式签署的合同副本或者相应的付款凭证、收发货凭证等；
（3）在沥青综合服务之物流撮合与改性加工撮合业务中，要求沥青服务类会员提供相关交易文件，包括但不限于双方正式签署的合同副本或发票复印件等凭证；
（4）会员在交易过程中如发现交易对方发布了虚假信息，可以向金兆路华举报。金兆路华核查后确认情况属实的，将注销虚假信息发布者的会员资格，且永远不再接受该信息发布者的会员注册申请。
以上内容已在报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 / （三）交易标的财务状况和盈利能力分析 / 5、营业收入分析”及“第四节 交易标的基本情况 / 六、主营业务情况 / （二）主营业务类型 / 3、沥青产品贸易及电商平台 / （4）风险管控机制”中补充披露。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：上市公司已经区分业务类别补充披露了兆华领先上述各类业务的收入、成本确认模式、确认依据及报告期相关经营数据；已补充披露前五大客户具体交易内容，主要销售条款、价格、付款条件等，前述内容不存在较大差异；已补充披露兆华领先特种集装箱物流服务业务的具体收费模式、业务成本构成，并结合具体经营数据，说明了该业务模式能大幅节约成本的依据；已补充披露兆华领先下属的Mai沥青网报告期经营数据，Mai沥青网建立了相关制度或措施保障网站用户发布信息的真实性及业务的真实性，上述制度或措施具备有效性。
经核查，审计机构天职国际认为：上市公司已经区分业务类别补充披露了兆华领先上述各类业务的收入、成本确认模式、确认依据及报告期相关经营数据；已补充披露前五大客户具体交易内容，主要销售条款、价格、付款条件等，前述内容不存在较大差异；已补充披露兆华领先特种集装箱物流服务业务的具体收费模式、业务成本构成，并结合具体经营数据，说明了该业务模式能大幅节约成本的依据；已补充披露兆华领先下属的Mai沥青网报告期经营数据，Mai沥青网建立了相关制度或措施保障网站用户发布信息的真实性及业务的真实性，上述制度或措施具备有效性。
反馈问题13.申请材料显示，兆华领先净资产账面价值为23，588.80万元，资产基础法评估值为27，726.89万元，评估增值4，138.09万元，增值率17.54%。采用收益法评估后的兆华领先股东全部权益价值为124，650.26万元，评估增值101，061.46万元，增值率为428.43%。请你公司补充披露：1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性。2）资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性
本次交易采用资产基础法和收益对兆华领先进行评估，最终采用收益法评估结果作为定价依据，主要由于资产基础法为从资产重置的角度评价资产的市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在业务模式优势、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以历史成本计价的资产的价值，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业收益的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是基于市场参与者对未来收益的预期。本次上市公司对兆华领先的并购，着眼于兆华领先未来期间的获利能力及持续为上市公司贡献收益的能力，本次评估目的是为龙洲股份(14.450, 0.03, 0.21%)拟收购股权所涉及兆华领先的股东全部权益价值提供参考依据，本次收购完成后，龙洲股份将保持兆华领先的持续稳定经营，并且兆华领先也具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，收益法估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析认为，收益法的评估结论能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值，很好的服务于本次评估目的，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
近期市场可比交易中，标的公司最终选用的评估方法如下：
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市场可比交易均采用收益法评估结果作为评估结论，龙洲股份收购兆华领先采用收益法评估结果作为定价依据具有合理性。
以上内容已在报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 二、本次评估方法的选择”中补充披露。
（二）资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因及合理性
兆华领先资产基础法和收益法评估结果差异较大主要原因在于收益法与资产基础法评估立足的角度不同。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况评估企业价值；收益法立足于资产获利的能力，将被评估企业预期收益资本化或折现，进而对企业价值进行评估。
兆华领先是一家集沥青贸易、沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱运输、电子商务的综合性企业。兆华领先的盈利能力和价值来自于各项关联资产之间的协同效应所产生的综合价值，该价值远高于单项资产各自重置成本的简单加和。
其次，兆华领先除了资产基础法中评估的资产外，还有部分不可确指的无形资产，如在业务模式优势、客户资源、商誉、人力资源等不可确指无形资产的价值。该部分资产的价值均未能在资产基础法的评估结果中反映，而收益法以兆华领先未来收益为基础，考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也体现了兆华领先前述重要无形资源的价值，因此收益法评估值高于资产基础法。
第三，由于未来公路建设、城镇化、高速公路维修、道路质量提升以及其他多样化的沥青需求的增长将带动整个沥青物贸业务增长，兆华领先拥有丰富的行业经验，同时也是沥青特种物流领域的先进入者，其业务量和净利润在未来将保持持续增长，而资产基础法仅考虑资产重置的市场价值，根据兆华领先所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，因此基于未来收益折现的收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
近期市场可比交易采用资产基础法与收益法评估情况如下：
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注：可比交易中大洲兴业收购亚中物流采用市场法和收益法进行评估，故此表未列示。此外本表还剔除交易规模差距较大的传化物流、联明晨通及捷达运输。
从市场可比交易来看，收益法与资产基础法评估结果差异率平均水平为524.38%。本次交易兆华领先评估结果中收益法与资产基础法差异率为349.56%，与可比交易相比具有合理性。
以上内容已在重组报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 六、评估价值及增值主要原因 / （六）资产基础法和收益法评估结果的差异具备合理性”中补充披露。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易采用收益法评估结果作为定价依据具备合理性；资产基础法和收益法评估结果的差异具备合理性。
经核查，评估机构天健兴业认为：本次交易采用收益法评估结果作为定价依据具备合理性；资产基础法和收益法评估结果的差异具备合理性。
反馈问题14.申请材料显示，兆华领先2015年沥青贸易量较2014年增长48.67%，2016年全年预计总销售量超过60万吨，增长率超过50%。预测期2017年至2021年各年的沥青销售量增长率分别为12.28%、9.04%、5.11%、5.14%、2.17%。请你公司补充披露：1）兆华领先2016年1-9月沥青销售量情况。2）预测2016年及以后年度沥青销售量增长较快的依据及合理性，与其运输承载能力是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）兆华领先2016年1-9月沥青销售量情况
1、兆华领先2016年1-9月沥青销售量情况
兆华领先截止2016年1-9月份实际完成沥青销售量约38万吨，其中基质沥青完成24.4万吨，改性沥青完成13.6万吨。截止9月底，尚未完成的已签合同量约19万吨。
2016年沥青销售较2015年有明显增长，截止9月底的沥青贸易销售量已经接近2015年全年销售量，但是与2016年全年的销量预测有一些差异，产生差异的主要原因如下：
根据兆华领先此前对2016年业务的预计，其将开展大宗的整船沥青贸易，预计2016年的整船贸易量为7万吨。但是由于整船贸易的毛利率较低，且占用资金量较大，兆华领先根据实际情况调整业务方式，未开展整船贸易。同时，还放弃了毛利率较低的现货贸易，放弃前述业务实际对主营业务利润影响较小。
2016年1-9月沥青销售、及毛利完成量如下：
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从2016年1-9月份的销售完成数据来看，虽然销售量完成率只有55.87%，但是由于兆华领先在实际经营过程中，根据市场情况调整了部分业务，放弃了毛利率较低的整船贸易和部分现货贸易，同时提高了毛利率较高的改性沥青业务的比例。此外，兆华领先改性沥青的自加工比例得到了提升，也对毛利率的提升起到了促进作用。在上述因素的共同作用下，兆华领先沥青贸易板块的毛利率出现上升，2019年1-9月份，兆华领先沥青贸易板块的主营业务利润完成率达到79.24%。
2、兆华领先沥青贸易业务预测及实际完成情况
（1）基质沥青
兆华领先基质沥青历史期及盈利预测毛利率如下：
单位：万元
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在评估盈利预测中，由于兆华领先2014年度的毛利率较低，2016年1-4月的毛利率由于受季节性影响出现负数，所以2016年5-12月的预测较为谨慎；同时由于盈利预测中包含了毛利率较低的整船贸易，现货贸易的比例也比较大，预测兆华领先2015年5-12月毛利率为8.32%，全年毛利率为6.82%。
兆华领先2016年1-9月份实际完成的收入及毛利情况如下：
单位：万元
■
兆华领先在实际经营过程中，根据市场情况的变化，调整了部分业务，放弃了毛利率较低的整船贸易和部分现货贸易；同时，2016年国内沥青需求保持稳定增长，兆华领先作为具有综合竞争优势的沥青物贸企业保持了下游销售价格与上游采购价格之间价差的稳定，而沥青价格相对于2015年出现下降，使兆华领先保留的基质沥青业务毛利率价差未扩大的情况下出现上升。以上两项原因共同导致兆华领先2016年1-9月实现的毛利率较2015年度出现小幅提升，相较预测的全年毛利率提高了3.13个百分点。
（2）改性沥青
改性沥青历史期及盈利预测毛利率如下：
单位：万元
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评估盈利预测中，历史期改性沥青毛利率持续升高，2016年1-4月达到24.21%，考虑到2016年1-4月的销量较小，毛利率不具参考意义，因此按照接近2015年的毛利率进行预测。
兆华领先2016年1-9月份实际完成的收入及毛利情况如下：
单位：万元
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兆华领先在实际经营过程中，根据内外部情况提高了改性沥青的自主加工比例。该种生产方式节省了大量的委托加工成本，提高了改性沥青业务的毛利率，导致改性沥青毛利率较预测全年毛利率提高了3.92个百分点。改性沥青加工情况变化如下：
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综上所述，虽然2016年1-9月份沥青贸易数量较预测数存在一定的差异，但是由于企业实际经营过程中，根据市场情况调整了业务结构，导致沥青业务整体毛利率上升，沥青贸易的毛利额完成情况基本达到预测水平。以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 / （三）交易标的财务状况和盈利能力分析 / 5、营业收入分析”中补充披露。
（二）预测2016年及以后年度沥青销售量增长较快的依据及合理性，与其运输承载能力相匹配。
预测2016年的增长率较快主要是依据2016年的实际完成量和已经签订的正在执行的合同预计的。2017年至2021年预测的增长率较之前两年有较大幅度的降低，该部分的销售量增长主要来自于兆华领先在沥青物流的核心竞争力的带动下，自身业务的自然增长，和对中西部地区贸易的增加带来的。
1、从宏观角度来看，沥青需求持续增长
根据wind数据库资料显示，2015年我国石油沥青的表观消费量为3，681.95万吨，比1997年增长708.66%，年平均增长率为13%。数据如下：
单位：万吨
■
从沥青未来消费的需求量有望持续增长，主要原因如下：
①未来公路建设仍处于高峰期，支撑道路沥青需求保持较高水平。
②城镇化进程的加快，带动市政道路沥青需求快速增加。
③高速公路进入大修期，拉动道路维修沥青需求大幅增加。
④道路质量要求不断提升，道路沥青需求仍存增长空间。
⑤产品需求多样化、功能化、高科技化特征日益明显，个性化需求。
⑥全国布局来看，中西部将成为高速公路建设的重点区域。因此，沥青集装箱在物流中具备的特点将在未来几年中成为兆华领先核心竞争优势。
2、从微观角度来看，近年来兆华领先由于自身的竞争优势沥青销售量持续增长
兆华领先凭借其自身产业链的完整，以及沥青综合物流服务的核心竞争优势，公司的沥青业务从原来的传统北方市场拓展到陕西、甘肃、宁夏、青海、重庆、四川、湖南、湖北、江西等地，销售范围也大幅度增加。同时由于沥青集装箱的运输优势，进一步带动沥青贸易业务的持续增长。
兆华领先从2014年到2016年9月份沥青贸易量，逐年上升，各年沥青贸易量如下：
单位：吨
■
截至2016年9月末，沥青贸易量已经接近2015年全年。
从兆华领先近年的销售量增长情况来看，未来几年内沥青销售能够保持持续增长。
3、兆华领先的运输承载能力
兆华领先在对外销售沥青时，除客户自提外有两种运输方式，一种是通过自有沥青集装箱装载沥青，再委托外部板车进行运输，一种是委托外部沥青罐车进行运输。因此，兆华领先的沥青贸易量并不与自有运输承载能力必然挂钩。
预测期未来兆华沥青的数量持续增加，自有运载能力不断提升。沥青集装箱未来数量增加情况如下表所示：
单位：个
■
未来各年沥青集装箱运量增长如下，其中，单个沥青集装箱单次可以运输沥青23.5吨，整体集装箱单次运力是将单个沥青集装箱运输能力乘以转换后的全年沥青集装箱个数所得。
■
自身运力不足的时候，兆华领先可以委托来自第三方的沥青罐车进行运输，由于外部物流服务供应量充足，兆华领先在历史期经营过程曾长期委托来自第三方的沥青罐车进行运输，同时其沥青集装箱运力将在预测期出现增长，因此兆华领先运输承载能力可以匹配其沥青销售量的增长。
以上内容已在重组报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 五、收益法评估 / （二）经营性业务价值的估算及分析过程 / 2、明确预测期间的收益预测 / （1）营业收入预测”中补充披露。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：上市公司已补充披露兆华领先2016年1-9月沥青销售量情况，预测2016年及以后年度兆华领先沥青销售量增长较快具备合理性，与其运输承载能力相匹配。
经核查，评估机构天健兴业认为：上市公司已补充披露兆华领先2016年1-9月沥青销售量情况，认为预测2016年及以后年度兆华领先沥青销售量增长较快具备合理性，与其运输承载能力相匹配。
反馈问题15.申请材料显示，近年来，随着国际市场原油价格下跌的影响，沥青市场价格一直持续下跌，但本次评估预测在目前价格的基础上，考虑未来各年沥青价格上涨5%左右。请你公司补充披露兆华领先未来年度沥青销售价格预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
（一）市场供需方面
根据《国家公路网规划（2013年-2030年）》及各省份公布的十三五高速公路建设规划预计，2016年及未来几年，国内高速公路建设市场需求基本稳定，公路建设沥青市场需求与2014-15年大体相当。另一方面，由于我国大量高速公路已进入维护保养期，对沥青的需求将出现较明显的增长，从而带动沥青总需求趋于增长。
截至2015年底，我国公路总里程达到457.73万公里，其中，高速公路12万公里（里程居世界第一位）、一级公路8.54万公里，二级公路34.84万公里 。但是我国已建高等级公路的设计年限和标准远远低于发达国家，造成后续养护和改扩建任务繁重，公路养护里程446.56万公里，占公路总里程97.6%。在我国457.73万公里的公路总里程中，超过87%的公路为低等级的农村路，急需拓宽、白加黑提升通行能力改造。
在沥青供给侧，由于国际经济增长仍然乏力，预计国际石化能源需求仍然会保持相对低迷的状态，石油加工量不会出现大幅的增长，从而导致作为石油加工副产品的沥青生产和供给不会明显增加。
由此预计，2016年及未来几年，沥青供需将保持总体平衡的状态，维护保养市场增长可能会导致沥青需求增长略高于供给增长，从而预计会导致沥青价格稳中有升。
（二）原油价格方面
由于2015年以来的国际石油业资本投资预算出现大幅减少，使得全球新发现的石油地质储量仅30亿桶，为60年以来最低水平。同期存在的新石油开发项目的延迟、新石油管输项目减少等不利因素的共同作用，将导致国际石油市场在中长期范围内出现供应不足的可能，从而使国际石油价格出现一定的上涨趋势，带动作为炼油副产品的沥青价格在中长期范围内存在着价格上涨的可能。
综上所述，本次评估预测在目前价格的基础上，考虑未来各年沥青价格略有小幅度上涨。
2015年到2016年9月各月基质沥青销售价格如下表所示（来源：Wind数据）：
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本次评估预测各年基质沥青销售价格如下：
单位：元/吨
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根据评估预测2016年5-12月基质沥青的销售价格为1，648.69元/吨，而实际兆华领先2016年1-9月的基质沥青平均销售价格为1，700.38元/吨，已超过预测期第二年的水平。而本次预测较为谨慎，预测期末2021年的沥青平均销售价格仅为2，022.65元每吨，可以基本恢复到2015年12月底的价格。
以上内容已在重组报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 五、收益法评估 / （二）经营性业务价值的估算及分析过程 / 2、明确预测期间的收益预测 / （1）营业收入预测”中补充披露。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：上市公司已做相应补充披露，兆华领先未来年度沥青销售价格预测具有合理性。
经核查，评估机构天健兴业认为：上市公司已做相应补充披露，兆华领先未来年度沥青销售价格预测具有合理性。
反馈问题16.申请材料显示，兆华领先集装箱单次运力2013年为3，525吨，预测期内持续增长，2020年预测集装箱单次运力为70，500吨。请你公司补充披露兆华领先评估预测集装箱单次运力大幅提高的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
兆华领先集装箱单次运力是根据其当年的集装箱数量乘以单个集装箱的容量进行计算。
2013年6月兆华领先购入沥青集装箱300只，换算为年化平均集装箱量为300/2=150个，单个集装箱的容量为23.5吨，因此2013年的集装箱单次运力为150×23.5=3，525吨。
截至评估基准日，兆华领先拥有沥青集装箱1，312只，预计到2020年集装箱数量将增加至3，000只，2020年的集装箱单次运力为3，000×23.5=70，500吨。预测期每年沥青集装箱数量及详细计算过程详见反馈问题14之回复“（二）预测2016年及以后年度沥青销售量增长较快的依据及合理性，与其运输承载能力相匹配 / 3、兆华领先的运输承载能力”。
兆华领先评估预测集装箱单次运力大幅提高的原因为其集装箱数量的大幅度提升，具备合理性。
以上内容已在重组报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 五、收益法评估 / （二）经营性业务价值的估算及分析过程 / 2、明确预测期间的收益预测 / （1）营业收入预测”中补充披露。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：兆华领先评估预测集装箱单次运力提高具有合理性。
经核查，评估机构天健兴业认为：兆华领先评估预测集装箱单次运力提高具有合理性。
反馈问题17.申请材料显示，兆华领先电子商务板块业务，截止2015年底总共完成贸易撮合8，012.17吨，预测2016年全年撮合沥青贸易量12万吨，沥青物流服务3万吨，沥青加工服务2万吨，2017年至2018年保持每年40%的增长率，2019年至2021年保持每年30%的增长率。请你公司补充披露兆华领先电子商务板块预测业务量较报告期大幅增长的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
兆华领先电子商务板块业务2015年开始经营，前期处于市场推广阶段，同时电子商务平台仍处于测试和调试阶段，因此2015年内的贸易撮合量较小，截至2015年年底完成沥青贸易撮合8，012.17吨。
而随着兆华领先电子商务板块业务的推广，截至2016年9月，网站撮合沥青买卖138，182.95吨，撮合沥青物流服务37，460.93吨，撮合沥青加工服务3，184.90吨，与2015年度相比实现了大幅增长。金兆路华出于前期快速提升市场影响力的战略考虑，尚未就撮合类业务收取费用。
关于Mai沥青网2017年至2018年保持每年40%的增长率，2019年至2021年保持每年30%的增长率，增长率参数选择的依据如下：
由于国内沥青的电子商务业务起步较晚，全国沥青消费量每年超过3，000万吨以上，而2015年沥青电子商务交易额低于全国消费量的1%。考虑到兆华领先的沥青电子商务板块2015年处于市场推广阶段，预计2016年至2021年为其高速扩张和发展的阶段。
（一）大宗商品电子商务业务符合宏观发展趋势，受到国家政策鼓励和支持
全球大宗商品采购、加工、销售、消费、物流已进入供应链流程的全球化，采用初级交易为主的传统模式不利于发挥大宗商品流通产业引导生产、合理配置资源、促进产业升级与经济增长方式转变。大宗商品发展电子商务能够大幅度提升交易规模，扩大交易半径，降低交易成本和费用，加快货物和资金周转，减小价格波动的幅度，互联网工具和营销平台能够使询价、报价、找货等程序变得更加高效，降低买卖中的信息不透明，平衡供求关系。大宗商品的标准化优势也使得其能够更好地与电子商务相结合。
2015年国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，提出“推动传统商贸流通企业发展电子商务，研究完善能源、化工、钢铁、林业等行业电子商务平台规范发展的相关措施”。通过互联网改造传统行业，推动大宗商品贸易的互联网化将是未来发展的趋势。而大部分大宗商品交易需要第三方在前段控制保证商品质量和品类，需要整体供应链的体系支持，具备线下仓储物流资产的物流企业能够实现对前段货品进行确认与监控并通过产业链物品流动深度介入到链条中需求方的综合服务中去，在大宗商品电商平台建设中具备先天优势。
（二）大宗商品电子商务市场潜力较大，预测增长率符合行业发展阶段和增长水平
沥青贸易属于大宗商品交易，通常由总承包商或者项目单位通过公开招标方式进行采购，采购量较大；而对于市、县交通部门或相关项目单位而言，沥青采购规模相对较小。因此，大型沥青经销商通常将其市场群体定位于大型高速公路公司，此类部门或单位的沥青采购通常需要经过三至四个甚至更多层级的成本传导，采购流程较长，成本较高。兆华领先的电商平台利用集采分销的模式，有效的压缩了采购环节，降低了中小型采购商的成本，市场潜力较大。
同时参考我国电子商务起步期的历史发展趋势，2005年至2015年的电子商务交易规模的年增长率为21.21%到96.92%不等，10年平均增长率为43.67%。如下图所示：
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考虑到沥青贸易属于大宗商品交易，其电商平台的交易量的增长一般低于其他贸易向电商发展的速度，因此，综合上述因素并结合电子商务市场数据，预计2017年至2021年保持40%-30%的增长较为合理。
以上内容已在重组报告书“第五节 标的资产股权评估情况 / 五、收益法评估 /（二）经营性业务价值的估算及分析过程 / 2、明确预测期间的收益预测 / （1）营业收入预测”中补充披露。二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：结合中国电子商务行业发展的历史数据及企业所处内外部环境，兆华领先电子商务板块预测业务量较报告期大幅增长具有合理性。
经核查，评估机构天健兴业认为：结合中国电子商务行业发展的历史数据及企业所处内外部环境，兆华领先电子商务板块预测业务量较报告期大幅增长具有合理性。
反馈问题18.请你公司结合企业面临的经营风险及市场可比交易案例对比，补充披露兆华领先收益法评估折现率各项参数取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、反馈问题回复
兆华领先收益法评估折现率各项参数取值如下：
（一）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.89%，本次交易的评估过程中以2.89%作为无风险收益率。
无风险收益率近年来数据变化如下：
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近年来由于中国人民银行多次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，导致国债收益率持续下滑，无风险收益率数据也持续下滑。本次评估无风险收益率选取符合整体利率变化趋势，较为合理。
（二）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
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式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估机构选取了5家沪深A股可比上市公司的βU值。在根据βU值采用βU*2/3+1/3进行调整，将计算出来的βU取平均值0.69作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
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D/ E企业资本结构按基准日资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
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＝0.8938
（三）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1、美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
2、中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.6%。
